0120-966-862 スモールM&Aはどんな流れで進行する？スモールM&Aの注意点とは
M&Aの中でも、比較的シンプルにスピーディーに実現できるのがスモールM&Aの大きな特徴です。
ですが、M&Aであることに変わりはなく、実際どんな流れで実施するのかわからない方も多いのではないでしょうか？
今回はスモールM&Aとはどんなものなのかというおさらいに加えて、手順や手続きの概要について解説します。
スモールM&Aについて、下記の記事でもまとめていますので合わせてお読みいただければ幸いです。
【関連記事】スモールM&Aのメリットとは？成功事例と課題についてサイトM&Aのプロが解説
参考になりましたら幸いです。
目次
スモールM&Aとは？
以前、こちらの記事でも解説しましたが、スモールM&Aには明確な定義というものは存在しません。
M&Aの中でも比較的規模の小さなものがスモールM&Aと呼ばれ、大凡「年間売上高が数千万円ほど」、「譲渡価格も1億円以下」程度の事業譲渡が中心です。
最大の特徴としては、規模の小さい事業譲渡のため譲渡金額も比較的安価であることでしょう。
まだ事業を開始したてのスタートアップ企業や、個人事業を開始したいという方でも参加できる点で、非常に身近なM&Aです。
特に当社で取り扱うサイトM&Aは、売り手側・買い手側共に個人事業であるということも少なくありません。
ご存知の通り、業種を問わず少子高齢化にある環境において、事業承継に悩んでいるビジネスオーナーはますます増加しています。
新規事業を開始する際や後継者不足で事業を撤退するといった際には、ぜひとも検討するべき手段となりつつあります。
スモールM&Aを行うメリット
スモールM&Aにおける最大のメリットは、売り手・買い手ともに素早くM&Aを成立させることができる点です。
特に後述する事業譲渡であれば、条件が整えば数ヶ月での譲渡完了も不可能ではありません。
また、売り手側は売却資金が手に入る上に、自分が育てて愛着があるビジネスを第三者に引き継ぐことができるというお金に変えられない価値を味わうことができます。
一方で買い手側としても、素早く思い描く事業を少ない資金で手にいれることができ、本格的なビジネスを即座に開始可能です。
スモールM&Aを実施していなければ、廃業となっていたかもしれないビジネスが、より価値のあるものに生まれ変わる可能性を秘めている点が大きな魅力です。
当社で取り扱った案件においても、海外移住をきっかけにサイトM&Aをされたという事例もありました。
初心者でも自分のペースで運営を開始できるAmazonセラーアカウント
近年においては、M&Aの成立件数は右肩上がりに増加中ですが、日本国内の環境を見れば今後もさらに増加していくと考えられます。
スモールM&Aの種類
広義のM&Aにおいては、買収売却の他に、合併や会社分割など様々な種類があります。
一方でスモールM&Aにおいて用いられる手段は、主に下記の二つのどちらかであることがほとんどです。
・株式譲渡
・事業譲渡
株式譲渡とは、売り手側の会社の株主が保有する株式を買い手側に譲渡することでM&Aを成立させる手法です。
会社の経営権ごと引き継ぐ形になるため、「簡単に言い換えれば会社を丸ごと譲渡する」というようなイメージを持つとわかりやすいかもしれません。
この際、会社の資産・契約といった要素も全て買い手側に承継されます。
そのため、プラスの財産だけでなく、万が一費用の計上漏れや未払いの残業代・給与などのいわゆる簿外債務があればそちらも引き継ぐことになります。
株式譲渡の場合は、取引先や従業員の同意は不要で手続きできるため、簿外債務に関しては買い手側の入念な注意が必要です。
もし株式譲渡でM&Aを成立させる場合は、後述するデューデリジェンスが一層重要な作業となるでしょう。
対して事業譲渡は売り手側が有する事業の一部、またはすべてを買い手側が買収する形です。
事業譲渡の際は経営権をそのまま引き継ぐことはなく、承継・売買する資産や権利等を交渉して決定します。
そのため、よりスマートなM&Aが実現できますが、もし契約などが引き継がれる場合は従業員や取引先からの同意が必須になります。
スモールM&Aの手続き・流れ
では実際にスモールM&Aを進めたいという方に向け、手続きや流れの概要をご紹介します。
スモールM&Aは下記のような手順で進行することが一般的です。
①M&Aプラットフォームの選定
②相手側の選定・マッチング
③各種条件や譲渡価格などの交渉と面談
④基本合意書を締結し、デューデリジェンスを行う
⑤最終契約書を締結し、クロージングを行う
それぞれもう少し詳しく解説します。
①M&Aプラットフォームの選定
スモールM&Aは規模も小さいことから、個人で進めることも全く不可能ではありません。
ですが、会計・法律・税務周りの専門的な知識が必須である上に、士業の方に依頼するにしても、その方がM&Aを専門としていない可能性もあります。
そのため実質個人で完了させるのは現実的ではなく、豊富な実績とノウハウを持つ、M&Aプラットフォームを活用することがおすすめです。
現在ではM&Aに特化した士業の方と提携するプラットフォームが存在しており、幅広い業務のサポートを受けたり、アドバイスを貰えたりすることができます。
M&Aにはどんなデータを揃えるべきか、どんな特徴を推していくべきか等もスムーズに決定できる点においても非常に有効だと思います。
独立行政法人中小企業基盤整備機構が運営する行政サービスとして、事業承継･引継ぎ支援センターというものも存在します。
こちらは相談は無料でなおかつ豊富な支援体制も整っているため、M&Aプラットフォームへの相談と平行して活用するのもいいでしょう。
②相手側の選定・マッチング
プラットフォームへの相談と登録が済んだ段階で、次は実際に売却相手や買収事業の選定に入ります。
M&A相手の選定は、よく恋愛や結婚と同じだという風に例えられます。
「早く売却したい」「一刻も早くビジネスを手に入れたい」という気持ちがあることは決して悪いことではありません。
ですが、焦った気持ちのまま進めてしまうと、判断力が落ちたり、見極めができなくなったりする可能性が高いです。
この段階では相手先を特定できない「ノンネームシート」と呼ばれる情報を確認しながら進めることになります。
しっかりと冷静な目を持ちつつ、なるべく多くの方や企業を対象にし、そこから絞り込んでいくことをお勧めします。
③各種条件や譲渡価格などの交渉と面談
M&Aの相手方が決定した段階で、M&Aのスケジュールの調整、譲渡価格、その他細かな条件のすり合わせと交渉を開始します。
この段階では、双方で秘密保持契約を締結してから進めることが一般的です。
M&Aを進める上では、様々な企業情報や機密性の高い情報をある程度開示することが不可欠になります。
万が一その情報が外部に漏れてしまったり、M&A以外の目的に使用されたりすると大きな損害に繋がる恐れがあります。
ですが、きちんとしたプラットフォームであれば、情報漏洩リスクへの対策をした上で進めることが可能です。
各種数値面での情報の確認や交渉はもちろんのことですが、ここでは相手の人柄や熱意、人間的に信頼できそうかどうかを見極めることも重要です。
当社で取り扱う案件においては、全て当社と買い手・売り手の三者面談を実施しています。
この際、「面談した際に安心できた」「相手先と信頼関係を築けたから成約に繋がった」というお声を多くいただきます。
冒頭で紹介した通り、本当に結婚相手を探すつもりで、きちんと向き合ってコミュニケーションを取るといいでしょう。
④基本合意書を締結し、デューデリジェンスを行う
上記交渉にて条件に関する折り合いがつけば、基本合意書を締結します。
基本合意書とは、M&Aにおいて文字通り買い手と売り手が合意したことを確認するための書面です。
内容としては、デューデリジェンス（買収対象となるビジネスや企業の経営状況や数値データを調査・確認すること）を行う権利や、他者との交渉を禁止する独占交渉権などが盛り込まれます。
【関連記事】サイトM&Aにおいて重要な要素となるデューデリジェンスとは？
デューデリジェンスで何らかの想定外の事項が判明した際などは、M&Aを中止したり再交渉が開始したりということも起こりえます。
よって、基本合意書は契約書の一環ではありますが、法的な拘束力は一部にとどまり、まだM&Aの成立が確定したということではありません。
⑤最終契約書を締結し、クロージングを行う
デューデリジェンスの実施が済み、両者が無事M&Aに正式に合意した段階で、最終契約書を締結します。
最終契約書の内容は取引される事業や譲渡価格、財務情報などが正確であることを保証する表明保証などが盛り込まれます。
もし万が一上記の表明保証に違反等があった場合には、損害を補償することも同契約書内にて決定します。
最終契約書は法的拘束力があり、こちらにて正式に契約面でのM&A作業は完了といえるでしょう。
その後、事業を売り手から買い手へ移管し、譲渡価格を売り手側に支払うクロージング作業を経て、完了となります。
スモールM&Aの注意点・トラブル
スモールM&Aはスピーディーに成立させやすい反面、注意するべき点もいくつか存在します。
様々なトラブルが起きやすい最大の要因としては、「売り手側の情報が不足しやすい」という点です。
言うまでもなくスモールM&Aでは買い手側だけでなく、売り手側も小規模や個人事業であることが多いです。
大手企業同士のM&Aであれば、ネット上で口コミを確認できますし、取引先企業も大手であることで、ある程度どんな評価が得られているかの推測が可能です。
一方、スモールM&Aの場合、どうしても「顧客や取引先企業がその事業に対してどのような印象を持っているか？」というポイントが非常に見えにくい側面があります。
また、財務面での情報がきちんと整備されていなかったり、簿外債務を含めて不備があったりといったことも起きやすいです。
この点に関しては利用するプラットフォームが担うべき役割でもありますが、くれぐれも売り手側からの資料を入念に確認し、慎重な判断を下しましょう。
事業に関わる担当者は取引先にヒアリングを行ったり、実店舗があれば実地調査を行ったりという確認も非常に重要になります。
まとめ
スモールM&Aの流れを中心に、メリットや注意点などをご紹介しました。
一つ一つの作業自体はそこまで大変なものであはりませんが、やはり多くの方が慣れていない作業もあるので、専門的な知識を持つプロのアドバイスは不可欠になるでしょう。
当社サイトマにおいて成立したサイトM&Aの成約件数は350件を超え、多くの買い手様・売り手様と触れてまいりました。
もちろん数値面や条件の魅力というのは大事なポイントですが、M&Aはやはり人と人との相性や信頼といった部分が非常に重要だと感じます。
実務面の進行はノウハウのあるプロに任せ、なるべく相手と丁寧に意思疎通を図ることがM&A成功の秘訣なのかもしれません。
この記事があなたのM&Aに少しでも役立ちましたら幸いです。
本日も最後までお読みいただき、ありがとうございました。
