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コラム・お知らせ

サイト売買の相談-サイト買収で失敗「競業避止義務の記載漏れ」

【相談】サイト買収で失敗をしてしまいました。
サイト売買、サイトM&Aについてご相談がありました。
内容は全て明かせませんが、あまりよくない買収をしてしまったそうです。
お話を聞くと、サイトの質は良くない。

また、契約書作成時にも「競業避止義務」事項を、かなり曖昧に記載してしまった、というのです。
この「競業避止義務」とはカンタンに言い換えれば、『サイトを売却したら類似のサイトはつくりません。つくる必要性が出てきたら買主であるあなたの許可が必要です』というようなもの。
これは重要な項目です。効果を発揮しないのであれば、M&Aではありません。
もはや、webサイト制作の業務委託でしょう。

なぜこのような失敗につながったのか?

よくよくお話を聞いてみると、やはり。
なんと、買主様と売主様だけで契約書を作成し、最後まで進めてしまったというのです。
サイト売買(サイトM&A)は、カンタンではありません。
当事者になればわかりますが、ほとんどの人が冷静になれません。どんなに経営歴を積んでいても、はじめてのことであればそんなものは関係ないのです。
焦りや不安から、なぜ?という行動に出てしまう方が本当に多いのです。
こういったときに必要になってくるのが、第3者です。つまり、アドバイザーや仲介をしてくれる存在です。
 
上記のとおりサイトのM&Aとはいえ、事業譲渡契約書を交付する必要があるので、双方にとって曖昧な要素はゼロにする必要があります。
そして、慣れていないとこの契約書作成段階でもめることが多いです。
仮に揉めなくても、双方での共通認識がなされないまま、『なんちゃって契約書』が完成し、数か月後にどちらかが後悔します。
幸いにも、私自身、サイト売買(サイトM&A)でいろいろ失敗してきました。そのお陰で、M&A成功のポイントを押さえられるようになりました。
 
1つだけお伝えすると、ネット上にある契約書の雛形レベルでは確実に失敗します。
なぜなら、サイトや売り手買い手の状況によって、内容は縦横無尽に変更されるからです。
きちんとプロがつくった契約書で締結しましょう。

なんちゃって契約書では交付してはいけません

契約書作成は、買主と売主で進めていくと、相当面倒な行為です。
なぜなら、お互いが主張したいことを主張するため、話がまとまりません。
そして、双方の意見の中間的な内容を記述することによって、どっちとも取れる項目となります。
こうなってしまっては、本来は「双方を守る」という意味で作成する契約書ではなくなります。
弊社の弁護士は『点(、)の位置だけでも文の意味が変わるので、1文1文に神経を使う』と言います。
契約書を何千通も書いてきたプロが言うくらいですから、それくらいがいいのです。

どうしても仲介やアドバイザーが不要な場合は、外部で弁護士や司法書士を雇うようにしてください。
そうでないと、安全なサイト売買(サイトM&A)はむずかしいでしょう。

弊社は安全なサイトM&A、売買成立を目指しています

今回のご相談をお伺いして、もっと健全な市場にする必要があると痛感しました。
そして、正しい知識と豊富な経験を持つ人材がどんどん活躍する環境が必須であると、ひしひしと感じました。
まずは弊社から。1歩ずつ進めていきたいと思います。
 

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