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コラム・お知らせ

サイト売買(サイトM&A)で売却後に買主よりクレームがきました<実話>


「買主様から苦情が来ました。
キーワードが被っていて、現在私が運営しているサイトの方が順位が上に来ていることで問題があるのではないかと指摘を受けました。
2記事指摘を受けて、1つは契約成立前に更新した記事、もう1つは契約成立後に更新した記事です。
契約成立後に更新した記事については削除しましたが、契約成立前に更新した記事についても削除の必要があるのでしょうか?」
 
元売主様から、実際にいただいたご相談です。

妥当なクレーム

この連絡を受けた時、売主側の責任であるとすぐに理解できました。
「2記事指摘を受けて、1つは契約成立前に更新した記事、もう1つは契約成立後に更新した記事でした。」
理由としては、この内容からわかるように、仲介会社と買主様に、当時、売却サイト以外に「類似性を有するサイト」を有していた事実を知らせていなかったからです。
これは、売主様の公開責務に問われることが一般的です。
そして今回の苦情は、一般的な契約書の以下に当たる可能性が高いかと思います。

第6条(譲渡後の権利及び義務)
4 甲は、譲渡日以後に乙の承諾なく対象サイトと類似性を有するサイトを運営してはならない。

よって、契約書の内容と違反している印象を買主様がお持ちの可能性があるため、契約成立前に更新した記事についても、削除された方が無難である旨をお伝えさせていただきました。

仲介として関与できない

実はこのご相談、本来であれば仲介の私たちは譲渡後の話となるため、関与できない内容です。
契約書にも記載しておりますが、以外と理解されていない方も多いです。

第12条(協議解決)
2.甲及び乙は、本契約に基づく甲・乙間の権利義務関係に疑義が生じた場合又は本契約の解除等によって甲・乙間の権利義務関係を調整する必要が生じた場合その他甲・乙間において利害が対立する状況となった場合、甲と乙の責任をもって協議・解決にあたり、丙が関与できないことを確認する。

「契約書の通り、買主様との協議での解決が必要となりますが、関与ができない前提で、一アドバイスとして、以下お聞きいただければ幸いです。」という前提で、ご返信させていただきました。
ただ、売主様ー買主様の間の問題になりますと関与できかねるだけなので、それ以外であれば、お気軽にご連絡、ご相談を受け付けております。
 
実は、仲介だけではなく、契約書作成にあたった弁護士も同様に、弁護士法という法律によって譲渡完了後は、売主側にも、買主側にも関与できない決まりになっています。
裁判が必要になる場合は、それぞれが新しい弁護士を雇う必要があります。
だからこそ、後で何か問題がないように、最初の情報開示は正しくないといけませんし、契約書に入れるべき内容は入れないといけません。
契約書は、最終的には自分を守るためのものです。
過去には、売主様が、サイト売却後に新たなサイトを立ち上げる予定で、そのジャンルが一部似ていた事例がありました。
買主様は企業様でしたが、契約時に話し合い、希望ジャンルに関しては許可する旨を契約書に盛り込み、良好な関係のまま取引完了となりました。
その後もお歳暮を贈られるような関係が続いているようで、仲介としても、本当に良い取引だったと感じています。
 
譲渡完了後のクレームやトラブルは、誰もが避けたいことです。
ましてや、売主様と買主様でしか解決できない状況となりますので、今回の事例が参考になれば幸いです。
 
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