0120-966-862 【弁護士監修】M&Aにおいて瑕疵担保責任はどうなる？サイト売買との関係についても解説
皆様は瑕疵担保責任というフレーズを聞いたことがありますでしょうか？
多くの方にとってはほぼ使うことがない単語なので、全くどういう意味かわからないという人もいるでしょう。
ですが、瑕疵担保責任についての知識はM&Aやサイト売買を行う上で、非常に重要なものとなります。
ここでは瑕疵担保責任とはどういうことなのか、サイト売買やM&Aとどのように関わるのかについて解説します。
参考になりましたら幸いです。
瑕疵担保責任とは
まず瑕疵担保責任（かしたんぽせきにん）とはどういう意味であるかについて、明らかにします。
「瑕疵担保責任」のうち「瑕疵」とは、簡単に言い換えるならば、「傷・不具合・欠陥などにより、本来あるべき品質や状態が備わっていないこと」を指す法律用語です。
そして「瑕疵担保責任」は、「モノや商品を譲渡後に瑕疵が発覚した場合、売主側が負うべき責任」のことを意味しています。
少しわかりにくい方もいらっしゃるかもしれませんので、瑕疵担保責任がよく問題となる、不動産を例にしてみましょう。
仮にあなたが、とある不動産会社から戸建ての中古住宅を購入したとします。
受け渡しと引っ越しが完了し、実際に住み始めた段階で、大雨の際に2階部分の一部に雨漏りが発生することに気がつきました。
その際、瑕疵担保責任により、売買契約の解除や、損害賠償（屋根部分の修繕費用など）を売主側に請求することができるということです。
この場合重要なポイントとしては、売り手側が雨漏りが発生することに気付いていなくても、買い手側が損害賠償等を請求できる点です。
意図的に隠した問題点やリスクのみならず、売り手側も把握していなかった瑕疵、いわゆる「隠れた瑕疵」についても責任追及の範囲とされます。
上記はかなり細かい部分は割愛した内容としましたが、大凡のイメージはつきましたでしょうか？
サイト売買やM&Aにおいて瑕疵担保責任の請求は可能か？
上の例では、瑕疵担保責任の意味を解説するために、不動産での例をピックアップしました。
こちらに関しては民法第562条1項、民法541条が法的根拠とされています。
参考までに、以下が民法条文となります。
民法第562条（買主の追完請求権）
1.引き渡された目的物が種類、品質又は数量に関して契約の内容に適合しないものであるときは、買主は、売主に対し、目的物の修補、代替物の引渡し又は不足分の引渡しによる履行の追完を請求することができる。
ただし、売主は、買主に不相当な負担を課するものでないときは、買主が請求した方法と異なる方法による履行の追完をすることができる。民法第541条（催告による解除）
当事者の一方がその債務を履行しない場合において、相手方が相当の期間を定めてその履行の催告をし、その期間内に履行がないときは、相手方は、契約の解除をすることができる。
ただし、その期間を経過した時における債務の不履行がその契約及び取引上の社会通念に照らして軽微であるときは、この限りでない。
（※平成29年度の改正民法により、「瑕疵担保責任」が「契約不適合責任」に改められました。）
では、サイト売買やサイトM&Aにおいて、万が一譲渡後に何らかのリスクが発覚した場合、買い手側はこの瑕疵担保責任は請求可能でしょうか？
結論から申し上げると、こちらは残念ながら請求できない可能性が圧倒的に高くなります。
その理由としては、サイト運営に関して、直近各期間の売上や営業利益、PV数などの数値データは流動的なもので、あくまでも目安にしかならないからです。
サイト売買が完了し、譲渡後に同じように運営を続けていてもアクセス数が減少し、売上も大幅に減ってしまったという場合のことを考えてみましょう。
そのアクセス減の原因がトレンド変遷によるものか、ライティングスキルによるものか、また、一時的なものか恒久的なものかというのは、誰にも明確に判断できないというのが実情です。
不動産の場合であれば、明らかによくない結果が出た時は、何らかの原因が確定できます。
そこから遡って逆算し、その損害を賠償するという流れになることは誰にも理解できるでしょう。
一方で、サイト運営は明確な形がないため、こういった部分は非常に不確定な要素も含まれているということは忘れてはいけないポイントになります。
デューデリジェンス（DD）が重要！
では、サイトM&Aでサイトを購入することは非常にリスクが高いのかというと、実はそうとも言い切れません。
確かに、「これまで売上が多かったから、これからも大丈夫だろう」という勢いや思い込みで購入を決断してしまうことは、危険性が高いアクションといえます。
ですが、サイトM&Aに限ったことではありませんが、きちんとしたM&A仲介業者やプラットフォームでは「デューデリジェンス」というフェーズを必ず設けています。
デューデリジェンスとは、簡単に言い換えれば「買収対象となるビジネスや企業の経営状況や数値データを調査・確認すること」となります。
秘密保持契約を締結した上で、お互いフラットな立場になって、疑問点や不明点を確認することができるということです。
この際に「こういうリスクに対してどういう手を打っているか？」「他社とどんな差別化をして、どんな効果が出ているのか」といったことを確認できます。
下記の記事において詳しく解説していますので、デューデリジェンスについてもっと知りたいという方はぜひ参考にしてみてください。
【関連記事】サイトM&Aにおいて重要な要素となるデューデリジェンスとは？
やや厳しい表現になってしまいますが、サイトM&Aは比較的手軽に実施できるM&Aであるからこそ、自己責任の要素が多いということを改めて認識しておきましょう。
まとめ：サイトM&Aでは瑕疵担保責任は原則請求不可。信頼できる仲介業者を活用しよう。
瑕疵担保責任と、サイトM&Aについての関係について解説して参りました。
当社サイトマだけでなく、一般的にM&A仲介においてはマッチングが責務となり、担保責任はありません。
ただし、サイトマでは全案件の担保はできませんが、そもそも売買できる事業内容か、事業が健全な運営状態かどうかなど独自に厳しい基準を設けております。
こちらの案件一覧で案内している案件は、全てこの基準をクリアした事業です。
また、希少なケースではありますが譲渡後の一定期間の収益を保証した案件や、サポート内容で将来性をある程度カバーする案件というものも存在します。
【成約事例】買収資金を回収するまでの期間中、無料サポート・コンサル対応が付属したECアカウント案件
資料請求や面談時、交渉中の際の疑問点や不安などは、その都度当社が間に入り、安心して進められるように対応しております。
買い手様・売り手様ともに満足できる取引となるよう、できる限りのお手伝いはさせていただきます。
初めての方でも、まずは一度お気軽にご連絡いただけましたら幸いです。
本日も最後までお読みいただき、ありがとうございました。
