TOB（Take-Over Bid）は、日本語では株式公開買付と呼称される、M&A用語の一つです。

事業承継のために用いられることはあまりありませんが、株式を譲渡することで経営権を取得するといった点が、MBOと共通しています。

ここでは、TOBとMBOの違いとTOBのメリット・デメリットなどについて紹介します。

サイト売買と強く関連するというものではありませんが、M&Aのうちの一つとして知識として持っておいて損はないと思います。

参考になりましたら幸いです。

TOBとMBOの違い

まずTOBとは、株式公開買付という名の通り、対象となる企業の株券や資本性証券を、一定期間のうちに一定の価格で買い取ることを公告して取得する方法です。

この公告という表現について、TOBを実施する上で、株主や対象企業の経営陣などに限らず、新聞への掲載や、財務局への届出の手続が必要となります。

TOBの最終的な目的は、対象となる企業の経営権の取得です。

公開されている株式を過半数（50%以上）取得することで、実質的な経営権を得られるということになります。

近年では、村上ファンドやライブドアなどによるいわゆる「ニッポン放送の経営権問題」が記憶にある方もいらっしゃるのではないでしょうか。

最終的にライブドアはニッポン放送の経営権を実際に掌握することなく決着しましたが、ライブドアがTOB（敵対的買収）を開始したことで、一連の事件がスタートしました。

この事件においてTOB=敵対的買収という印象を強く持たれている方は多いですが、TOBには友好的買収というケースも存在します。

例えば、グループ企業のうちの一社を完全子会社化するなど、株式の買収について対象企業の経営陣の了承が得られている場合は、友好的買収となります。

そんなTOBに対し、MBOは役員などの現経営陣が自社の経営権を取得するという手法です。

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買収する主体が現経営陣であるか、公開買い付けであるのかという点がTOBとMBOの最も大きな違いと言えるでしょう。

TOBのメリットデメリット

TOBを実施する上でメリットとなるポイントは下記のような点が挙げられます。

・比較的少ない手間で手続きが完了する
・株式の価格や取得時期は事前に確定しているため、スケジュール管理が容易

M&Aや事業承継を実施する際、各ステークホルダーとの調整、株主への交渉等々、どの手法においても非常に複雑で手間がかかるものです。

ですが、TOBを実施する上では現在の取引先や従業員との再契約などといった煩雑な作業なく完了することができます。

比較的シンプルな手続きで完了することはTOBの最大のメリットと言えるでしょう。

またTOBは、予め期間を定め、決まった株式数を決まった金額で買い取ることで成立します。

後々の交渉でトラブルとなりやすい要素を確定した上で進めていけるので、スケジュールの目処が立ちやすい点も大きなメリットです。

対して、TOBにおけるデメリットには下記のような点があります。

・買収先企業の買収防衛策により、買付を完了できないリスクがある
・敵対的買収に対する嫌悪感を持つ人も多く、企業イメージを損なう可能性がある

TOBは、株主や対象企業の経営陣に加え、新聞などに公告した上で手続きを進める必要があります。

この際、たとえ友好的TOBであっても、競合企業や投資ファンドなどからの横槍が入るなどのリスクが考えられます。

敵対的TOBであれば、対象企業がさまざまな手法を駆使してなんとか買収を防ごうとするのは言うまでもありません。

そんなトラブルが発生すると、事前に想定していた買収資金より大幅に上昇してしまうということや、場合によっては買収を断念せざるを得ない状況になることもあります。

強引に買収を完了したとしても、そのようなトラブルはかなり悪いイメージを持たれてしまうことも多く、双方の企業イメージを損ない点は大きなデメリットとなるでしょう。

TOBの流れ

TOBが行われる際のおおまかな流れは下記のフローにて展開されます。

1.公開買付開始公告を行い、既存株主に向けてTOBを周知する

まずは買収の主体となる企業が買付目的や、買付価格、予定株式の数などを日刊新聞紙やWEB上で公告（EDINET）します。

この際、既存の株主に保有株式売却のメリットとなるように、市場価格より上乗せしたプレミアム価格にて設定することが一般的です。

また、買収対象企業はTOBに対しての意思表明報告書を提出する義務があり、ここでTOBに対する方針を示すことができます。

2.公開買付説明書を交付し、TOBを行った企業に株式を売却するかどうかを判断する

TOBを行う企業が公開買付届出書をベースにした、公開買付説明書というものを交付します。

この内容をもって、株主が保有する株式を売却するかどうかの参考にすることも多いです。

株主が株式を売却する意向となった場合、TOBの幹事となる証券会社に株式を移管して売却を進めます。

3.予約数の株式を取得し、公開買付報告書を提出し完了

TOBを実施した企業は、公開買付期日最終日あるいはその翌日までに、買付を行った株式数や買付成否などを報告書に記載し、内閣総理大臣宛てに報告する義務があります。

この報告書の提出の段階にて、公開買付の手続きは終了となり、過半数以上の株式を取得できていれば実質的な経営権を掌握したということです。

反対に、この段階で募集株式数にまで達していなかった場合はTOBが不成立となります。

なお、公開買買付は一旦開始すると原則撤回や中止はできません。

しかし、対象企業が倒産したなどの不測の事態が発生したなどの場合は公開買付撤回届出書を提出することで、中断することが可能です。

TOB成功のポイント

友好的TOBはともかく、日本国内において敵対的TOBが成功したという事例は、特に大企業においては多くありません。

事前に敵対的TOBに対して無防備な状態の対象企業であっても、他の大手企業に救済を求めるなどの買収防衛策を打ち出してくるためです。

TOBの成功のポイントと一口に表現できることではありませんが、過去の傾向から判断するとやはりそのTOBに正当性があるかどうかが大きなポイントと考えられそうです。

言い換えるならば、TOBに大義名分があるか否かが成功を分けるポイントなのかもしれません。

TOBを仕掛ける企業が買収することで、事業が拡大する、傾きかけていた経営が回復するなどのシナジーが見込めるのであれば、成功に近づく可能性は高まります。

反対に、単純にTOBを仕掛ける企業やファンドの利益になるというだけの事例は、救済企業が現れて頓挫するというケースが多いように思われます。

まとめ

大企業における大々的なTOBは新聞やTVでも報道されることが多く、強く印象に残っている方も多いのではないでしょうか。

普段はあまり細かな点や流れまでを意識する機会はないかもしれませんが、意外とそれぞれを追っていくと勉強になる一面もあるかもしれません。

ちなみに、この公告ですがこちらのページにて誰でも自由に閲覧することができます。

お時間ある時に、ご覧いただければよりTOBについて深く知れるかと思います。

本日も最後までお読みいただき、ありがとうございました。