0120-966-862 サイト売買面談前に締結する秘密保持契約（NDA）とは？
お世話になります。サイトマ事務局です。
「秘密保持契約ってなんだろう？」
「いつどのようにしてNDAを締結するものなか、イメージできない。」
ここではそんな方に向けて、サイト売買取引の事前に締結する秘密保持契約（NDA）について解説します。
当社の利用する秘密保持契約の雛形を実際にお見せしながら解説するので、ぜひ参考にしていただければ幸いです。
※今回解説する内容については、全体的な流れや大まかなニュアンスをお伝えするために、敢えて一部表現を変更しています。
あくまでも契約書内の事項が正となりますので、予めご了承ください。
目次
秘密保持契約書（NDA）とは
「そもそも秘密保持契約（NDA）って何？」という方に向け、秘密保持契約がどういうものなのかについて解説します。
Wikipediaによると、下記の通り記載があります。
秘密保持契約とは、ある取引を行う際などに、人の間で締結する、営業秘密や個人情報など業務に関して知った秘密を第三者に開示しないとする契約。
参考リンク：秘密保持契約(Wikipedia)
少し簡単に言い換えるならば、「取引を行う際のやりとりで得た情報を、外部に漏らさないようにしましょう」という契約になります。
秘密保持契約は英語表記では「Non-Disclosure Agreement」となり、その略称の「NDA」とも表記されることも多いです。
サイト売買取引においては、売り手・買い手間による機密性の高い情報のやり取りが必須となり、万が一外部に流出してしまえば大きな損害が発生するリスクがあります。
そういったリスクに備え、具体的な交渉を始める前にお互いが締結しておく契約書ということです。
秘密保持契約書（NDA）の書き方
この秘密保持契約ですが、各社各取引において、詳細な内容が異なります。
ここでは実際に当社が利用している雛形（テンプレートのようなもの）を参考に、秘密保持契約書内の各項目について解説します。
秘密保持契約にて取り決める代表的なポイントとしては、下記のものがあります。
①秘密情報の定義について
②秘密情報の取り扱いについて
③秘密情報義務を負う人の範囲について
④秘密情報の返却について
⑤秘密保持契約に違反した場合の責任について
⑥秘密情報保持の期間について
⑦裁判所の管轄について
①秘密情報の定義について
まずは、「何が秘密情報にあたるのか」という点を定義します。
ここを明確に決めておくことで、外部に出したくない情報を確実に保護することができます。
当社雛形においては、秘密情報を下記の通り定めています。
②秘密情報の取り扱いについて
次に、秘密情報保持義務とはどういう義務であるのかという定義について、下記の通り定めています。
要約すると、下記のような内容について取り決めています。
・秘密情報をいかなる第三者にも開示しないこと
・秘密情報を取引以外の目的に利用しないこと
・漏洩の恐れがある場合は直ちに開示者に連絡すること
・開示者の許諾なく複製しないこと、複製した場合は原本と同じ取り扱いにすること
・秘密保持契約の地位・権利義務を第三者に譲渡しないこと
③秘密情報義務を負う人の範囲について
秘密情報保持契約の効力が及ぶ範囲については、下記の通りです。
情報受領者は、代理人・請負人、関係会社の従業員の代理人・請負人にのみ開示することができます。
ですが、上記の立場にある人たちも本契約と同等の秘密保持義務が発生します。
④秘密情報の返却について
情報開示者が求めた際は、情報受領者は1ヶ月以内に情報の返却・廃棄を行う義務があります。
⑤秘密保持契約に違反した場合の責任について
秘密保持契約にて取り決めた内容を違反してしまった場合、原状回復措置および損害賠償の責任があります。
⑥秘密情報保持の期間について
秘密情報は締結日より1年間有効となり、特別な通知がない限り自動更新となります。
④秘密情報の返却、⑤秘密情報違反の際の賠償責任は、契約期間が終了しても継続する項目となります。
⑦裁判所の管轄について
本契約に関する事項でトラブルになった際は、被告（訴えられた側）の本社所在地を管轄する地方裁判所が管轄裁判所となります。
秘密保持契約書（NDA）の締結の流れ
続いて、「秘密保持契約はどのタイミングでどんな流れで締結するのか」ということについて解説します。
まず、サイトマでは、下記の流れにてサイト売買取引が進行します。
売買取引に向け、当社が司会進行の上、売り手と買い手が面談する機会を設けています。
秘密保持契約のタイミングは、この三者面談を行う前の時点（上記青枠で囲った時点）です。
締結の流れとしては、名義は売り手買い手それぞれの名義ですが、弊社が代理となって、それぞれに承認の確認を取る方法となります。
もちろん、細かなご要望・疑問点がある場合には、その旨お伝えいただければ対応について勘案いたします。
何か気になることがございましたら、その都度お気軽にお問合せください。
以上、秘密保持契約書（NDA）に関してのご説明でした。
宜しくお願い申し上げます。
