0120-966-862 【サイト売買、M&Aの契約書】売主様、買主様の契約書交付方法について
※すでにサイトマでお取引を進めているお客様はこちらをクリックして記事途中からお読みください。
「サイト売買の契約書ってどうやって結べばいいの？」
「サイト売買の契約書を作る時に注意した方がいいことは何？」
と思っているかもしれません。
この記事では、今までに合計6億円以上のサイト売買をしてきた「サイトマ」が実績を元にサイト売買の契約書の注意点とポイントをお伝えします。
サイト売買は、高額なお取引となりやすいため、トラブルを避けるために注意点とポイントを押さえていただければ、幸いです。
※こちらの注意点やポイントは直接交渉で行うことが前提となります。
また、売主様と買主様の契約書交付の方法についても、説明させていただきます。
契約書の交付は動画であれば、4分ほどでご覧いただけます。
目次
サイト売買の契約書における３つの注意点
サイト売買の契約書における3つの注意点は、以下のとおりです。
- ①無料ダウンロードできる雛形は使わない
- ②譲渡期間や譲渡対象を決めておく
- ③責任の所在を決めておく
注意点を押さえておくことで、「契約の時に決めておけばよかった…」と後悔せずに済みやすくなります。
それぞれ順番に解説していきます。
①無料ダウンロードできる雛形は使わない
「サイト売買の契約書って、無料でダウンロードできる契約書の雛形で十分じゃないの？」と思う方もいるかもしれません。
しかし、無料でダウンロードできる契約書の雛形を使うのはおすすめしません。
無料ダウンロードできる契約書の雛形では、サイト売買の個別のケースに対応していないからです。
無料でダウンロードできる契約書の雛形をおすすめしない理由は、以下の記事で解説します。
【関連記事】サイト売買の契約書は無料ダウンロードできる雛形でやってはいけない
②譲渡期間や譲渡対象を決めておく
サイト売買では、買収したサイトを買主様へ引き渡す必要があります。
そのため契約書に、「譲渡完了日までは売主様がサーバー代とドメイン代の支払いを継続する」と記載しておきましょう。
譲渡期間を設定しておかないと、
「なかなかサイトの譲渡が行われない」
「サーバー代やドメイン代が支払われず、サイトが表示されなくなる」
というリスクがあるので、注意しましょう。
また、サイト売買の譲渡対象も決めておきましょう。
サイトのドメイン、サーバー、コンテンツなど何が譲渡対象かを契約書に明記しておくことで、取引をスムーズに進めることができます。
「意外と見落としがちなGoogle AnalyticsやSearch Consoleの権限譲渡も忘れずに追加することをお勧めいたします。」
逆に、譲渡対象を明記していない場合、後々トラブルになる危険性があります。
なお、ドメイン名を明記して、きちんと買収するサイトを特定できるように契約書に明記をしておきましょう。
サイトを特定できない契約書になっていると、契約書に記載した権利を主張するのが難しくなってしまうからです。
③責任の所在を決めておく
責任の所在も契約書で決めておきましょう。
サイト売買が成約する前にサイトに瑕疵(欠陥や不具合)があったら、買主様は売主様に修正や補償ができる旨を記載しておくと良いでしょう。
たとえば、「譲渡完了前に作成されていたコンテンツに著作権違反があれば、売主様の責任」と記載しましょう。
売主様と買主様の責任の所在を決めておくと、万が一、トラブルが発生した場合も、解決に向けての話し合いが進みやすいです。
サイト売買における契約書の３つのポイント
サイト売買における契約書のポイントは、以下の３つになります。
- ①サポートの内容を定めておく
- ②競業避止義務を定めておく
- ③サイト売買の弁護士からアドバイスをもらう
それぞれ説明していきます。
契約書を締結する際はチェックされてください。
①サポートの内容を定めておく
サイト売買では、買主様が売主様からサイトの運営を引き継ぐことになります。
しかし、サイト買収の直後は、買収したサイトの運営について疑問点が多いとケースがあります。
そのため、契約書で「どのくらいの期間」「どのように(電話、チャット、メールなど)」サポートするのか明記しておくのがおすすめです。
②競業避止義務を定めておく
サイト売買をした後に、売主様が同一ジャンルのサイトを新規に運営されてしまうと、買収したサイトの売上を阻害してしまう恐れがあります。
そのため、「同じジャンルでのサイト運営を数年間は行いません」という「競業避止義務」を結ぶのがポイントです。
競業避止義務については、以下の記事で詳しくまとめてあります。
【関連記事】【弁護士監修】サイト売買の契約書で失敗しやすい「競業避止義務」とは？
③サイト売買に詳しい弁護士からアドバイスをもらう
サイト売買の契約書は、普段の生活では見ないと思います。
そのため、サイト売買の契約に詳しい弁護士に契約内容からアドバイスをもらうのもがおすすめです。
サイト売買で、弁護士に契約書の作成を依頼した方がいい理由は、以下の記事で詳しくまとめています。
【関連記事】サイト売買で弁護士に契約書作成を依頼するべき3つの理由
また、サイト売買の契約書を弁護士に依頼する際に気をつけた方がいいことは、以下の記事で解説しています。
【関連記事】サイト売買で弁護士に契約書を依頼する際に気をつける３つのこと
なお、「サイトマ」では、弁護士の監修を受けて、契約書の雛形を作成しております。
スムーズかつ安全に契約書を締結したい場合はご活用ください。
次の章からは、サイトマにて実際に取引を進めている売主様、買主様向けの契約締結の流れを説明します。
契約締結の流れの把握のご参考にしてください。
１、【売主様】契約書の受け取り確認
契約締結の流れを画像付きでわかりやすく解説していきますので、ご参考にしてください。
１つ１つの工程を着実に行なっていただければ、契約の締結を円滑に行えます。
まず、弊社から契約書を印刷製本をして、売主様に送付させていただきます。
受け取っていただきましたら、念のため契約書の内容のご確認お願いします。
※契約書に捺印をされると契約書の内容に同意したと見なされるため、契約書のご確認は捺印前にお願いします。
２、【売主様】収入印紙
今回は、譲渡金額が発生する契約書になりますので、納税の意味を込めて収入印紙を添付する必要があります。
（収入印紙を添付しないと税務署に監査に入られたときに厄介になりますので、必ずご対応お願いします。）
※収入印紙は、公平に買主様と売主様でそれぞれ１部ずつ購入とさせていただいております。
よって、売主様は１部用にだけ収入印紙をご購入くださいませ。
金額は、国税庁に記載されている以下の表をご参照ください。
出展：国税庁ホームページ
※収入印紙の金額は年度ごと変更になる可能性もありますので、必ず国税庁のHPでご確認ください。
例1）譲渡金額が、４８０万円（税込）だった場合、上記表より２,０００円の収入印紙が必要になります。
収入印紙は、売主様と買主様がそれぞれ負担するため、売主様は２,０００円のみご購入をお願いします。
例2）譲渡金額が、１００万円（税込）ちょうどだった場合、上記表より１,０００円の収入印紙が必要になります。
こちらも収入印紙は、売主様と買主様がそれぞれ負担するため、売主様は１,０００円のみご購入をお願いします。
収入印紙は、契約書の表紙左に貼付をお願いします。
↓
収入印紙は、お近くの郵便局でお買い求めできます。
コンビニでも販売していますが、２００円しか購入できませんので、郵便局での購入が確実です。
また、４００円分の収入印紙の場合、２００円の収入印紙を２枚貼っても問題ございません。
３、【売主様】押印
製本された２つの契約書に捺印をしていきます。
以下、画像を参考にしてください。
１、最後のページにある、自分の名前に押印（文字と少し重なるように）捺印をお願いします。
２、製本で閉じた部分に押印。（製本テープと契約書がまたがるように）それぞれ裏表両方に、上部分にお願いします。
３、収入印紙に押印をお願いします。売主様は左側にお願いします。
収入印紙を複数枚貼った際の割印は収入印紙１枚に対して１ヶ所ずつ押しても、２枚にまたがるように押してもどちらでも問題ございません。（書類と収入印紙に掛かるように印が押され、収入印紙が使用できなくなっていれば大丈夫です。）
４、最後に表紙に割印をして完成です。
※製本テープ箇所や段差により、割印がうまく押印できなかった場合は、近くにあらためて押印ください。
４、【売主様】契約書の送付
契約書の内容の確認と押印完了しましたら、買主様へ２部送付をお願いいたします。
同封した封筒に入れていただきまして、重要な書類となりますので、簡易書留での送付をオススメしております。
【※確認】
送付していただく前に、送付する書類は以下の状態になっていることをご確認ください。
→それぞれの契約書にきちんと押印されていることご確認ください。
上記２つの契約書を、買主様に送付お願いします。
５、【買主様】契約書の受け取り確認
売主様から押印された契約書を受け取っていただきまして、それぞれの契約書にきちんと押印されていることご確認ください。
念のため契約書の内容のご確認お願いします。
※契約書に捺印をされると契約書の内容に同意したと見なされるため、契約書のご確認は捺印前にお願いします。
６、【買主様】収入印紙
今回は、譲渡金額が発生する契約書になりますので、納税の意味を込めて収入印紙を添付する必要があります。
（収入印紙を添付しないと税務署に監査に入られたときに厄介になりますので、必ずご対応お願いします。）
※収入印紙は、公平に買主様と売主様でそれぞれ１部ずつ購入とさせていただいております。
よって、買主様も１部用にだけ収入印紙をご購入くださいませ。
金額は、国税庁に記載されている以下の表をご参照ください。
出展：国税庁ホームページ
※収入印紙の金額は年度ごと変更になる可能性もありますので、必ず国税庁のHPでご確認ください。
例１）譲渡金額が、４８０万円（税込）だった場合、上記表より２０００円の収入印紙が必要になります。
収入印紙は、売主様と買主様がそれぞれ負担するため、買主様は２０００円のみご購入をお願いします。
例２）譲渡金額が、１００万円（税込）ちょうどだった場合、上記表より１,０００円の収入印紙が必要になります。
収入印紙は、売主様と買主様がそれぞれ負担するため、買主様は１,０００円のみご購入をお願いします。
収入印紙は、契約書の表紙左に貼付をお願いします。
※すでに売主様より１部に添付されていますので、添付されていない契約書に貼り付けをお願いします。
収入印紙は、お近くの郵便局でお買い求めできます。
コンビニでも販売していますが、２００円しか購入できませんので、郵便局での購入が確実です。
また、４００円分の収入印紙の場合、２００円を２枚貼っても問題ございません。
７、【買主様】押印
２つの契約書に捺印をしていきます。
以下、画像を参考にしてください。
１、最後のページにある、自分の名前に押印（文字と少し重なるように）
２、製本で閉じた部分に押印。裏表両方に、下部分にお願いします。
３、収入印紙に押印をお願いします。買主様は右側にお願いします。
収入印紙を複数枚貼った際の割印は収入印紙１枚に対して１ヶ所ずつ押しても、２枚にまたがるように押してもどちらでも問題ございません。（書類と収入印紙に掛かるように印が押され、収入印紙が使用できなくなっていれば大丈夫です。）
４、最後に表紙に割印をして完成です。
※製本テープ箇所や段差により、割印がうまく押印できなかった場合は、近くにあらためて押印ください。
８、【買主様】契約書の送付
内容の確認と押印完了しましたら、売主様へ”収入印紙に１つだけ印が押されている契約書”の送付をお願いいたします。
重要な書類となりますので、簡易書留での送付をオススメしております。
【※確認】
送付する書類は以下の状態になっていることをご確認ください。
収入印紙に２つ押印されている契約書は、厳重に保管にてお願いします。
また、売買が成約した媒体によっては、完成した契約書の写し（スキャンしたものでOK）が必要になることもございます。
その場合は、事前に担当者よりお伝えさせていただきますので、ご対応をお願いいたします。
９、【売主様】契約書の受け取り&押印
買主様から送付された契約書を受け取り、ご確認をお願いします。
また、受け取った契約書の収入印紙には、買主様の印しか押されておりません。
最後に、売主様が左に押印していただきまして、交付終了です！
収入印紙に２つ押印されている契約書は、厳重に保管にてお願いします。
また、売買が成約した媒体によっては、完成した契約書の写し（スキャンしたものでOK）が必要になることもございます。
その場合は、事前に担当者よりお伝えさせていただきますので、ご対応をお願いいたします。
１０、（番外編）電子承認という締結方法
電子承認という契約書の締結方法を紹介します。
電子承認という名前の通り、メール上ので合意を以って、締結となります。
こちらは、たとえば、売主様か買主様のどちらかが海外にお住まいで郵送が難しいときに利用している締結手段となります。
契約書の最後の一文が「以上の通り契約が成立したので、本契約書を以下の通り電子署名し、各1通を所持します」となり、PDFにて各1部ずつ保管する方法です。
こちらであれば、収入印紙の貼り付けや押印は必要ございません。
電子承認での締結をご希望の場合は、スタッフまでご相談ください。
何か不明な点があれば、スタッフにメールもしくはお電話にて、お気軽にお問い合わせください。
まとめ：サイト売買の契約書の締結は慎重に行いましょう
冒頭でもお伝えしましたが、サイト売買は高額なお取引になりやすいです。
サイト売買後のトラブルを避けるためにも、契約書の締結は慎重に行いましょう。
契約書の注意点やポイントを押さえておけば、トラブルに巻き込まれるリスクを大幅に減らすことができます。
とはいえ、
「契約書に詳しくないので心配…」
「プロの人のアドバイスが欲しい」
という方もいるでしょう。
安心にサイト売買を行いたい場合、以下のフォームから私たち「サイトマ」にご相談ください。
交渉から契約書の締結まで、豊富な経験と実績を持つスタッフがサポートさせていただきます。
サイト売買を安全に成功させたい方は、お気軽にお問い合わせください。
